原標(biāo)題：國浩律師(廣州)事務(wù)所關(guān)于易簡廣告設(shè)計(jì)傳媒集團(tuán)股份有限公司

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廣州市天河區(qū)珠江東路28號越秀金融大廈38樓 郵編：510623

電話：(+86)(20)38799345 傳真：(+86)(20)38799345-200

國浩律師(廣州)事務(wù)所

關(guān)于易簡廣告?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司

股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書

易簡廣告?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司：

(引 言)

一、出具本法律意見書的依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(2017 年修訂)》(以下簡稱《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號——法律意見書的內(nèi)容與格式(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(以下簡稱《股票發(fā)行解答(三)》)等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，國浩律師(廣州)事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受易簡廣告?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司(以下簡稱“易簡集團(tuán)”、“發(fā)行人”或“公司”)的委托，指派李彩霞、周姍姍律師(以下簡稱“本所律師”)，為易簡集團(tuán)本次發(fā)行股票出具法律意見書。

二、聲明事項(xiàng)

為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

(一)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

(二)為出具本法律意見書，本所律師已得到易簡集團(tuán)如下保證：易簡集團(tuán)已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的簽名和蓋章是真實(shí)、有效的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。

(三)本所及本所律師同意將本法律意見書作為易簡集團(tuán)本次發(fā)行股票必備的法律文件，但未經(jīng)本所律師書面同意，不得用于其他目的。

(正 文)

一、本次發(fā)行股票符合豁免向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)申請核準(zhǔn)的條件

《管理辦法》第四十五條規(guī)定，“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?br />
經(jīng)核查，截至關(guān)于本次發(fā)行股票的2017年第二次臨時(shí)股東大會的股權(quán)登記

日2017年6月15日，公司股東總數(shù)為49名，其中包括自然人股東30名，非自

然人股東19名。根據(jù)易簡集團(tuán)第一屆董事會第三十次會議決議、2017年第二次

臨時(shí)股東大會決議、易簡集團(tuán)與發(fā)行對象訂立的股份認(rèn)購協(xié)議以及廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“正中珠江”)出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(廣會驗(yàn)字[2017]G17031290011號)，本次發(fā)行對象共計(jì)4名，均為新增股東。本次發(fā)行后公司股東總數(shù)為53名，其中包括自然人股東30名，非自然人股東23名，股東人數(shù)累計(jì)未超過200人。

綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司股東人數(shù)累計(jì)超過200人，

符合《管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。

二、發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

(一)關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

(一)公司股東；

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35名?！?br />
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第四條規(guī)定，“《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第八條第二款、第三款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財(cái)產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)等機(jī)構(gòu)投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓?！?br />
(二)關(guān)于本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明1、本次發(fā)行股票的發(fā)行對象及其認(rèn)購數(shù)量

經(jīng)核查，公司本次發(fā)行股票數(shù)量為3,399,914股，發(fā)行價(jià)格為每股23.53元，

發(fā)行對象及其認(rèn)購數(shù)量如下：

序號 發(fā)行對象名稱 認(rèn)購數(shù)量 認(rèn)購方式

1 國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合 1,274,968 貨幣

伙企業(yè)(有限合伙)

2 廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司 1,062,473 貨幣

3 廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司 637,484 貨幣

4 深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司 424,989 貨幣

合計(jì) 3,399,914 -

2、本次發(fā)行股票的發(fā)行對象符合投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

(1)國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)

根據(jù)國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議，并登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，其基本信息如下：

國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2015年

4月17日，現(xiàn)持有上海市工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用

代碼為 913100003326097449，類型為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營場所在上海市虹口區(qū)

歐陽路218弄1號2-4層，經(jīng)營范圍為“股權(quán)投資管理和咨詢，創(chuàng)業(yè)投資管理和

咨詢，資產(chǎn)管理和咨詢【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】”。

經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)已辦理私募基金備案。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)屬于符合參與公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者，其參與認(rèn)購公司本次發(fā)行股票符合《管理辦法》第三十九條和《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第四條的規(guī)定。

(2)廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司

經(jīng)核查廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程，并登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，其基本信息如下：

廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立于2012年3月27日，現(xiàn)持有珠海市橫琴新

區(qū)工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為

914400005921711287，注冊資本100,000萬元，類型為有限責(zé)任公司，住所在珠

海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-28675(集中辦公區(qū))，法定代表人倪澤望，營業(yè)

期限至2022年3月27日，經(jīng)營范圍為“創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)

等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”。

經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司已辦理私募基金備案。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司屬于符合參與公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者，其參與認(rèn)購公司本次發(fā)行股票符合《管理辦法》第三十九條和《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第四條的規(guī)定。

(3)廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司

經(jīng)核查廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程，并登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，其基本信息如下：

廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立于2017年3月16日，現(xiàn)持有廣州市工

商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為91440101MA59KFHC08，

注冊資本32,000萬元，類型為有限責(zé)任公司，住所在廣州市天河區(qū)天河北路233

號6802B房，法定代表人孫東升，營業(yè)期限至2027年3月16日，經(jīng)營范圍為“創(chuàng)

業(yè)投資；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”。

經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司已辦理私募基金備案。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司屬于符合參與公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者，其參與認(rèn)購公司本次發(fā)行股票符合《管理辦法》第三十九條和《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第四條的規(guī)定。

(4)深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司

經(jīng)核查深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程，并登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，其基本信息如下：

深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司成立于1999年8月25日，現(xiàn)持有深圳市市場

監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300715226118E，

注冊資本420,224.952萬元，類型為有限責(zé)任公司，住所在深圳市福田區(qū)深南大

道4009號投資大廈11層B區(qū)，法定代表人倪澤望，營業(yè)期限至2049年8月25

日，經(jīng)營范圍為“創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”。

經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司已辦理私募基金備案。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司屬于符合參與公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者，其參與認(rèn)購公司本次發(fā)行股票符合《管理辦法》第三十九條和《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第四條的規(guī)定。

綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行的發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

三、本次發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明

(一)本次股票發(fā)行的過程

1、董事會審議程序

2017年6月7日，易簡集團(tuán)召開第一屆董事會第三十次會議，審議通過了

《關(guān)于的議案》、《關(guān)于與發(fā)行對象簽訂附生效條件的的議案》、《關(guān)于因本次股票發(fā)行修改的議案》、《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次發(fā)行股票相關(guān)的議案。該等議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，不存在需要董事回避表決的情形。

2、股東大會審議程序

2017年6月22日，易簡集團(tuán)召開2017年第二次臨時(shí)股東大會，出席會議

股東及股東代表共8名，所代表的股份總數(shù)為54,903,267股，占公司股份總數(shù)

的86.11%，會議審議通過了《關(guān)于的議案》、《關(guān)于與發(fā)行對象簽訂附生效條件的的議案》、《關(guān)于因本次股票發(fā)行修改的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次發(fā)行股票相關(guān)的議案。該等議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，不存在需要與會股東及股東代表回避表決的情形。

3、股票發(fā)行認(rèn)購公告程序

2017年6月22日，公司披露《易簡廣告?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司2017年股

票發(fā)行認(rèn)購公告》。根據(jù)該公告，公司擬以23.53元/股向國泰君安格隆并購股

權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)、廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司發(fā)行不超過3,399,914(含)股股份，預(yù)計(jì)募集資金不超過79,999,976.42元(含)。

(二)繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況

2017年7月17日，正中珠江出具《驗(yàn)資報(bào)告》(廣會驗(yàn)字[2017]G17031290011

號)。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告和繳款憑證，截至2017年7月10日，易簡集團(tuán)已收到上

述4名認(rèn)購對象繳納的投資款共計(jì)79,999,976.42元，其中3,399,914元計(jì)入公

司新增注冊資本，剩余76,600,062.42元計(jì)入公司資本公積。

本所律師核查后認(rèn)為：發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效；發(fā)行認(rèn)購對象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)已繳納；發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。

四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)性的說明

經(jīng)核查易簡集團(tuán)與上述4名發(fā)行對象分別訂立的《股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議當(dāng)

事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且協(xié)議內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會公共利益，協(xié)議合法有效。上述《股份認(rèn)購協(xié)議》約定了認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購款項(xiàng)支付、保密條款、雙方的義務(wù)與責(zé)任、違約責(zé)任、爭議解決等事宜，并包含了風(fēng)險(xiǎn)揭示條款，其約定合法有效。根據(jù)上述協(xié)議及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與發(fā)行對象簽訂的股份認(rèn)購協(xié)議系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的協(xié)議等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。

五、本次股份發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中不涉及簽訂特殊條款情形的說明

經(jīng)核查，易簡集團(tuán)與發(fā)行對象訂立的《股份認(rèn)購協(xié)議》均未約定業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股份發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中不涉及業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款，符合《股票發(fā)行問答(三)》的相關(guān)規(guī)定。

六、本次發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購的安排

根據(jù)易簡集團(tuán)《公司章程》第十九條的規(guī)定，公司增發(fā)新股，股票發(fā)行前的在冊股東不享有股份優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

根據(jù)《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》第八條第二款的規(guī)定，公司章程對股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

綜上，本所律師認(rèn)為，易簡集團(tuán)《公司章程》關(guān)于股票發(fā)行前的在冊股東在公司發(fā)行新股時(shí)不享有股份優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定，符合《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》的規(guī)定。因此，公司截至股權(quán)登記日2017年6月15日的在冊股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

七、本次發(fā)行認(rèn)購對象及公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明

(一)本次發(fā)行認(rèn)購對象

經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)已經(jīng)辦理私募基金備案，其管理人上海格隆創(chuàng)業(yè)投資有限公司已辦理私募投資基金管理人登記(管理人登記編號：P1006317)；廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司已經(jīng)辦理私募基金備案，其管理人廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司已辦理私募投資基金管理人登記(管理人登記編號：P1007124)；廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司已經(jīng)辦理私募基金備案，其管理人亦為廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司；深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司已辦理私募基金備案，其管理人深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司已辦理私募投資基金管理人登記(管理人登記編號：P1000284)。

(二)截至公司2017年第二次臨時(shí)股東大會的股權(quán)登記日2017年6月15日

的在冊股東

截至公司2017年第二次臨時(shí)股東大會的股權(quán)登記日2017年6月15日，公

司在冊股東共49名，其中包括自然人股東30名，非自然人股東19名，非自然

人股東名單如下：

序號 股東名稱

1 星輝互動娛樂股份有限公司

2 霍爾果斯匯聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司

3 樟樹市祿昌虹亨投資管理中心(有限合伙)

4 深圳前?；ヅd資產(chǎn)管理有限公司-前?；ヅd投資基金11期

5 深圳九宇銀河智能互聯(lián)投資基金(有限合伙)

6 深圳同創(chuàng)錦程新三板投資企業(yè)(有限合伙)

7 霍爾果斯市藍(lán)海創(chuàng)業(yè)投資有限公司

8 廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司

9 東方證券股份有限公司

10 樟樹市珠帝投資管理中心(有限合伙)

11 北京天星明輝投資中心(有限合伙)

12 中信證券股份有限公司

13 東北證券股份有限公司

14 廣東比鄰股權(quán)投資基金管理有限公司-比鄰新圣證券投資基金

15 深圳市前海奕興投資管理有限公司

16 樟樹市繁星投資管理中心(有限合伙)

17 甘肅國領(lǐng)中金資產(chǎn)管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)

18 西藏奇幻豐帆投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

19 樟樹市鑫齊投資管理中心(有限合伙)

1、星輝互動娛樂股份有限公司為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司、廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司，均不是私募投資基金管理人或私募投資基金，均無需履行相關(guān)的登記備案手續(xù)。

2、東方證券股份有限公司、中信證券股份有限公司和東北證券股份有限公司為做市商。該3家做市商均不是私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案方法(試行)》的規(guī)定進(jìn)行登記或備案。

3、經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，前?；ヅd投資基金11期已經(jīng)辦理私募基金備案，其管理人深圳前?；ヅd資產(chǎn)管理有限公司已辦理私募投資基金管理人登記(管理人登記編號：P1009395)；深圳九宇銀河智能互聯(lián)投資基金(有限合伙)已辦理私募投資基金備案，其基金管理人深圳九宇資本管理有限公司已辦理私募基金管理人登記(管理人登記編號：P1017427)；深圳同創(chuàng)錦程新三板投資企業(yè)(有限合伙)已經(jīng)辦理私募基金備案，其管理人深圳同創(chuàng)錦繡資產(chǎn)管理有限公司已辦理私募投資基金管理人登記(管理人登記編號：P1010186)；北京天星明輝投資中心(有限合伙)已辦理私募投資基金備案，其基金管理人北京天星資本股份有限公司已辦理私募基金管理人登記(管理人登記編號：P1004739)；廣東比鄰股權(quán)投資基金管理有限公司-比鄰新圣證券投資基金已經(jīng)辦理私募基金備案，其基金管理人廣東比鄰股權(quán)投資基金管理有限公司已辦理私募投資基金管理人登記(管理人登記編號：P1001049)。

4、經(jīng)核查霍爾果斯匯聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、樟樹市祿昌虹亨投資管理中心(有限合伙)、樟樹市珠帝投資管理中心(有限合伙)、霍爾果斯市藍(lán)海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市前海奕興投資管理有限公司、樟樹市繁星投資管理中心(有限合伙)、樟樹市鑫齊投資管理中心(有限合伙)提供的資料及其出具的說明函，其均不是以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的，且未指定專業(yè)的基金管理人管理企業(yè)的投資行為，均不是私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案方法(試行)》的規(guī)定進(jìn)行登記或備案。

5、經(jīng)登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，未能查詢到甘肅國領(lǐng)中金資產(chǎn)管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏奇幻豐帆投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)已辦理私募投資基金管理人登記或私募投資基金備案的相關(guān)信息。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司于2017年6月15日提供的證券持有人名冊記載的聯(lián)系方式，經(jīng)與上述2名股東電話聯(lián)系，其均稱其不是私募投資基金或私募投資基金管理人，且其系通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入易簡集團(tuán)股票。但由于未能取得上述2名股東的相關(guān)資料，本所律師無法確認(rèn)該2名股東是否屬于私募投資基金管理人或私募投資基金，以及是否正在辦理相關(guān)登記或備案手續(xù)。鑒于上述2名股東持股數(shù)量合計(jì)2,000股，占發(fā)行人總股

本的比例低于0.0032%，且系通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入取得相應(yīng)股份。

因此，上述2名股東不會對本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響。

綜上，本所律師認(rèn)為，除甘肅國領(lǐng)中金資產(chǎn)管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏奇幻豐帆投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)外，本次發(fā)行對象和公司其他現(xiàn)有股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，均已按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了登記或備案，前述2名股東對本次發(fā)行不會造成實(shí)質(zhì)影響。

八、關(guān)于本次發(fā)行認(rèn)購對象是否存在持股平臺的說明

本次發(fā)行認(rèn)購對象中，國泰君安格隆并購股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)、廣東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣州紅土天科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司均為私募投資基金。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行認(rèn)購對象不存在以認(rèn)購易簡集團(tuán)股票為目的而設(shè)立的持股平臺，該等認(rèn)購對象認(rèn)購易簡集團(tuán)本次發(fā)行的股票符合《管理辦法》和《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》的有關(guān)要求。

九、關(guān)于本次發(fā)行認(rèn)購對象是否存在股權(quán)代持情形的說明

根據(jù)本次發(fā)行股票認(rèn)購對象出具的聲明函，公司本次發(fā)行的股票由發(fā)行認(rèn)購對象以其合法資金認(rèn)購，不存在股權(quán)代持的情形。

十、本次發(fā)行是否符合《股票發(fā)行解答(三)》就募集資金相關(guān)規(guī)定的說明(一)《募集資金管理制度》的制定

2016年8月24日，易簡集團(tuán)召開第一屆董事會第二十一次會議，審議通過

了《募集資金管理制度》的議案。

2016年9月9日，易簡集團(tuán)召開2016年第五次臨時(shí)股東大會，審議通過了

《募集資金管理制度》的議案。

(二)募集資金專戶及三方監(jiān)管協(xié)議

2017年6月7日，易簡集團(tuán)召開第一屆董事會第三十次會議，審議通過《關(guān)

于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂的議案》。公司本次發(fā)行的募集資金將存放于董事會為本次發(fā)行設(shè)立的募集資金專項(xiàng)賬戶。

正中珠江出具《驗(yàn)資報(bào)告》(廣會驗(yàn)字[2017]G17031290011 號)，本次發(fā)行

募集的認(rèn)購款均已繳存至前述募集資金專項(xiàng)賬戶中。

經(jīng)核查，易簡集團(tuán)、主辦券商廣州證券股份有限公司與招商銀行股份有限公司廣州分行天府路支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確約定了本次發(fā)行募集資金的?？顚Ｓ靡?。

綜上，本所律師認(rèn)為，易簡集團(tuán)已根據(jù)《股票發(fā)行解答(三)》要求制定了《募集資金管理制度》；易簡集團(tuán)已為本次發(fā)行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，且本次發(fā)行的募集資金均已繳存至該募集資金專項(xiàng)賬戶；易簡集團(tuán)、主辦券商廣州證券股份有限公司與招商銀行股份有限公司廣州分行天府路支行已簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確約定了本次發(fā)行募集資金的?？顚Ｓ靡蟆?br />
十一、發(fā)行人及相關(guān)主體和發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象的說明經(jīng)本所律師登陸“信用中國”網(wǎng)站、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站查詢，本所律師未檢索到發(fā)行人、發(fā)行人境內(nèi)控股子公司及發(fā)行人的法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行對象存在因失信被實(shí)施聯(lián)合懲戒的信息。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人的境內(nèi)控股子公司及發(fā)行人的法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行對象不屬于失信聯(lián)合懲戒的對象，發(fā)行人本次發(fā)行符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》的相關(guān)要求。

十二、關(guān)于公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金的說明 經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至2017年6月30日，不存在發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。同時(shí)，發(fā)行人已作出承諾，其在將來亦不會存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

十三、其他需說明的事項(xiàng)

2017年6月7日，易簡集團(tuán)召開第一屆董事會第三十次會議，審議通過了

《關(guān)于的議案》等相關(guān)議案。同日，易簡集團(tuán)公告了《易簡廣告?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司股票發(fā)行方案》。該發(fā)行方案披露的本次發(fā)行股票的經(jīng)辦律師為李彩霞和鄒志峰，現(xiàn)將經(jīng)辦律師變更為李彩霞和周姍姍。

十四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為：

(一)本次發(fā)行股票不會導(dǎo)致易簡集團(tuán)股東人數(shù)累計(jì)超過200人，符合豁免向

中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件；

(二)本次發(fā)行股票的發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定；

(三)本次股票發(fā)行過程中，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效；發(fā)行認(rèn)購對象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)已繳納；發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效；

(四)發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的股份認(rèn)購協(xié)議系各方真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容真實(shí)有效，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力；

(五)本次股份發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中不涉及業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款，符合《股票發(fā)行問答(三)》的相關(guān)規(guī)定；

(六)易簡集團(tuán)《公司章程》關(guān)于股票發(fā)行前的在冊股東在發(fā)行新股時(shí)不享有股份優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定，符合《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》的規(guī)定；因此，公司截至股權(quán)登記日2017年6月15日的在冊股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；(七)除甘肅國領(lǐng)中金資產(chǎn)管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏奇幻豐帆投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)外，本次發(fā)行對象和公司其他現(xiàn)有股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，均已按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了登記或備案，前述2名股東對本次發(fā)行不會造成實(shí)質(zhì)影響。

(八)本次發(fā)行認(rèn)購對象不存在以認(rèn)購易簡集團(tuán)股票為目的而設(shè)立的持股平臺；

(九)根據(jù)本次股票發(fā)行認(rèn)購對象出具的聲明函，公司本次發(fā)行的股票由發(fā)行認(rèn)購對象以其合法資金認(rèn)購，不存在股權(quán)代持的情形；

(十)易簡集團(tuán)已根據(jù)《股票發(fā)行解答(三)》要求制定了《募集資金管理制度》；易簡集團(tuán)已為本次發(fā)行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，且本次發(fā)行的募集資金均已繳存至該募集資金專項(xiàng)賬戶；易簡集團(tuán)、主辦券商廣州證券股份有限公司與招商銀行股份有限公司廣州分行天府路支行已簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確約定了本次發(fā)行募集資金的?？顚Ｓ靡螅?br />
(十一)截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人的境內(nèi)控股子公司及發(fā)行人的法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行對象不屬于失信聯(lián)合懲戒的對象，發(fā)行人本次發(fā)行符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》的相關(guān)要求。

(十二)經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至2017年6月30日，不存在發(fā)行人的控股股東、

實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。同時(shí)，發(fā)行人已作出承諾，其在將來亦不會存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋本所印章，并簽署日期后生效。
    
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